塔拉瓦西北海域，三艘航母和兩艘兩棲攻擊艦逆風高速行駛，甲板上排滿了準備出發的戰機，龐大的護航編隊已經展開防空隊形，艦隊南北李海軍和馬海山的兩支攻擊核潛艇編隊也完成了戰鬥準備，中國海空軍在頂住美軍在太平洋上發動的猛烈反擊後，在吉爾伯特方向開始了兇猛的反擊，面對進攻塔拉瓦的美國海空軍，第二特混艦隊首先發動了攻擊。
一架架戰鬥機和攻擊機咆哮着衝上天空，在艦隊上空編成空前強大的空中打擊編隊，七十二架殲—31護衛着一百二十架殲—18向塔拉瓦以東海域的美軍第三艦隊殺去，兩個潛艇編隊超越艦隊位置，上浮到潛望鏡深度，艇身上方的一個個發射井緩緩開啓，一枚枚長劍*衝開水面，點火貼着海面飛行塔拉瓦方向，十二艘潛艇向塔拉瓦的美軍傾瀉了一百二十枚*。一架海警2000在四架電子戰機伴隨下先後升空，在艦隊前方和空中的殲—31戰鬥機羣匯合，編成空中指揮，電子戰和攔截編隊，密克羅西亞中東部和瑙魯機場，中國空軍第一戰鬥機聯隊，第一轟炸機聯隊，第二混合聯隊和海軍岸基航空兵的部分兵力全部升空，鋪天蓋地地撲向塔拉瓦海域，一場空前的海空大戰揭開序幕。
在塔拉瓦西北海域巡航的一艘美軍潛艇再次找到了那隻特混艦隊，馬克中將不敢怠慢，迫不及待地把全部攻擊機和大部分戰鬥機派了出去，四十八架戰鬥機掩護七十二架攻擊機飛離了母艦，炮擊艦隊已經趕過來匯合，第三艦隊的護航兵力得到進一步加強，空軍的戰鬥機正在趕來，馬克中將並不擔心艦隊的安全，他很想利用這次海戰好好教訓一下驕狂的中國海軍航空兵，讓他沒想到的是，中國海空軍在這一地區集結的反擊兵力遠遠超過美軍的估計，僅僅空軍出動的兵力，就超過了美國空軍投入兵力的一倍，加上佔據優勢的海軍艦載航空兵的戰機，第三艦隊的處境極爲危險。
美軍的艦載機羣並沒有逃脫空中堅實的眼睛，在塔拉瓦北部空域，早已埋伏在這裏的中國空軍第一戰鬥機聯隊的四十八架殲—20在預警機的指揮下，截住了馬克中將派出的機羣，一場混戰過後，僅有少量的美軍攻擊機闖過了火線，大部分攻擊機不是被擊落就是被迫返航。美軍艦載機羣的遇襲不過是悲劇的開始，從威克島和馬紹爾羣島趕來的美空軍戰鬥機羣剛剛到來，遠處中國海空軍密集的聯合機羣就出現在雷達屏幕上，前方高速撲來的是一百多枚長劍*，呼嘯而來的*重點打擊美軍兩棲編隊和塔拉瓦的美軍登陸部隊，在島上守軍的引導下，美軍兩棲登陸編隊被炸得七零八落，潰不成軍，登陸的陸戰一師的部隊也損失慘重，不得不停止進攻，轉入防禦。
首先趕來的是空軍的殲—20和海軍航空兵的殲—31機羣，他們和前來阻截的美空軍F—22和海軍航空兵的F—35展開了空前規模的大空戰，天空中充斥着渦輪的喧囂，戰機的呼嘯和爆炸的轟鳴聲，雙方的戰鬥機糾纏在一起，展開了一對一，一對二的混戰，美軍戰機遭到數量優勢的中國戰鬥機的圍攻，根本無法前去阻截隨後前來的艦載攻擊機羣和岸基轟炸機及攻擊機羣。已經傷亡慘重的兩棲登陸編隊再次遭到打擊，一艘艘登陸艦船燃起大火，空軍和海軍航空兵組成的聯合突擊羣撲向第三艦隊，密密麻麻射出的鷹擊*和精確制導*像漫天的蜂羣撲向美軍第三艦隊，雖然第三艦隊做好了防空戰鬥準備，但是空前密集的打擊遠遠超出了美軍艦隊的防空能力，雖然炮擊編隊的加入大大加強了第三艦隊的實力，但是面對數百枚*和*的密集轟擊，第三艦隊的防禦崩潰了。
旗艦斯塔尼斯號上，面色鐵青的馬克中將拒絕了部下撤退的建議，站在航母高大的艦橋上注視着天空，聖克魯斯海戰的陰影還籠罩在心頭，但是這次的失敗恐怕更爲慘痛，沒想到狡猾的中國人在美軍眼皮底下集結了如此強大的海空兵力，目的就是爲了在吉爾伯特打美軍一個冷不防。司令官執意的中路進攻，現在不僅把兩棲編隊和陸戰隊賠進去，恐怕第三艦隊也很難逃脫打擊。
天空中，火力全開的第三艦隊和炮擊編隊向空中射出上千發防空*和無數發各種口徑的炮彈，巡洋艦和航母上的激光炮射出一束束死光，拼命攔截着呼嘯而來的*和*，空中不斷傳來巨大的爆炸聲，已經達到防空火力極限的第三艦隊終於支撐不住，一艘艘戰艦在激烈的爆炸聲中燃起沖天大火，卡爾文森號航母雖然全力招架，貼身護航的一艘巡洋艦和兩艘驅逐艦也全力抗擊，仍然無法擋住密集的空中打擊，四枚鷹擊*先後擊中巨大的航母，兩枚精確制導*擊穿航母飛行甲板，在機庫裏爆炸，引起大火蔓延，電力系統遭到破壞的航母速度開始降下來，護航的兩艘驅逐艦一艘被擊沉，一艘中彈起火，退出戰場，只剩下輕微損傷的巡洋艦伴隨着航母撤退，兩艘兩棲攻擊艦微弱的防空火力無力抵抗空中打擊，先後中彈燃起大火，只有旗艦斯坦尼斯號被濃濃的煙霧遮住，沒有遭到攻擊。
僅僅十幾分鍾，龐大的美軍第三艦隊就被徹底擊潰，喪魂失魄的馬克中將指揮殘餘的艦隊高速逃出戰場，把七零八落的兩棲登陸編隊拋在塔拉瓦海域，任憑中國海空軍宰割。看到海軍潰退，哈裏斯中將不敢耽擱，立刻下令陸戰一師在陸戰航空隊和空軍的掩護下，向圖瓦盧羣島撤退，留下陸戰二師的兩個營的兵力守衛吉爾伯特南北的兩個環礁。東進的何雲飛艦隊繼續高速追擊潰逃的美軍第三艦隊，和配合作戰的空軍不斷出動戰機打擊向西逃竄的美軍。落在艦隊後方負傷嚴重的卡爾文森號和一些艦艇遭到不斷攻擊，雖然美空軍的戰鬥機和艦載戰鬥機拼死阻擋，還是沒能挽救垂死的卡爾文森號，一架架攻擊機突破美軍戰鬥機的阻攔，把一枚枚*和*射向半死不活的航母和其他艦艇，一艘負傷的驅逐艦首先沉沒，傷勢極重的兩艘兩棲攻擊艦也先後消失在海面上，護衛航母的艦艇實在是頂不住戰機的轟擊，不得不放棄卡爾文森號撤退。
幾十架攻擊機像蜂羣一樣撲向已經癱瘓的航母，雖然殘餘的防空火力還在垂死掙扎着反擊，但是很快就被從天而降的*和*摧毀，一枚接一枚的*和*擊中鉅艦，爆出一團團火球，大火在艦面上猛烈燃燒，但是巨大的航母還是頑強地漂在水面上緩緩前進，作爲輔助動力的一臺渦輪發動機還在工作，驅動着鉅艦前進。四架殲—18呼嘯着撲了下來，向垂死的航母投下八枚重磅*，二千公斤的重磅*裝有穿甲爆破彈頭，這些*穿透航母堅固的飛行甲板，在機庫裏爆炸，引起無法控制的大火，美軍損管人員只能放棄努力，倉皇棄艦，猛烈的大火引燃了航母上的彈藥庫，驚天動地的大爆炸徹底摧毀了這艘鉅艦，拖着近十萬噸的龐大身軀，翻轉着一頭扎進大海，艦尾巨大的螺旋槳還在無奈地旋轉着。完成攻擊的中國海軍航空兵和空軍的攻擊機羣放棄了對美軍殘餘艦隊的追殺，轉向吉爾伯特方向，對美軍佔據的兩個環礁發動進攻。
失去了美軍艦隊的支援，據守布塔裏塔裏環礁和諾諾烏蒂環礁的美軍士兵惶惶不可終日，在海空火力打擊下僅僅半天的時間，就棄島逃跑，美軍對吉爾伯特的反擊遭到徹底失敗，中國海空軍在經歷了美軍一連串的反擊後，終於在塔拉瓦的爭奪戰中，再次重創了美國海空軍，迫使美軍不得不把主力調到馬紹爾羣島南面和圖瓦盧羣島北部，防備中國海空軍接下來的進攻。吉爾伯特反擊戰的受挫，讓太平洋地區的美國陸海空軍剛剛提起的士氣有遭到嚴重打擊。正準備向密克羅西亞東部發動攻擊的第九艦隊不得不調到馬紹爾南部，加強第三艦隊的實力。麥克斯上將籌劃已久的三路反擊計劃遭到嚴重挫折，美軍仍然沒有消除失去吉爾伯特羣島對太平洋中部防線的威脅，南北兩線取得的進展在吉爾伯特失利後也顯得沒有多少意義。
失敗讓麥克斯上將不得不冷靜下來，和部下重新分析太平洋地區中美雙方的態勢，重新制定新的進攻計劃。這次上將把目光轉向了南線的聖克魯斯羣島，準備在這裏給予中國海空軍一個巨大的打擊，挽回中線反擊失敗後的頹勢。